第二章 桂溪公司情况介绍
一、注册登记概况
桂溪公司成立于2002年7月，登记机关为漳州市龙文区工商局，注册资本2.5亿元，法定代表人为林志军。现登记在册股东为中国金谷国际信托有限责任公司（持有88%股权，下称“金谷公司”，由中国信达资产管理股份有限公司控股）、侯文珠（持有11.4%股权）和厦门万嘉房地产开发有限公司（持有0.6%股权，下称“万嘉公司”）。但金谷公司已通过公证债权文书及申请强制执行等方式完成了将其持有的88%股权转换成对桂溪公司、林志军、侯文珠和万嘉公司的债权的法定程序，故其实际已不是桂溪公司的股东。
二、桂溪公司的主要资产
位于漳州市龙文区新浦东路以北、九龙大道以东“万嘉世贸广场”的土地使用权及在建工程，层数为29-34层（其中1#总层数29层，2#总层数31层，3#总层数34层，4#总层数31层），临新浦东路，位于漳州市中心区域，距高速路口约为6公里，四至为东至ME时代，南至新浦东路，西至九龙大道，北至浦东大厦。
以上列示的资产属于桂溪公司的主要财产，具体财产明细和价值应以清产核资报告及评估机构出具的评估报告为准。
三、桂溪公司的主要债务
管理人目前确认的债权总额是1,157,394,657.75元，其中：优先债权合计863,736,374.72元（包括拆迁安置债权36,588,208.50元、购房户优先部分债权176,900,372.49元、工程款债权161,168,502.00元及有财产担保的债权489,079,291.73元），劳动债权合计1,628,047.54元，税收债权合计25,830,118.29元，普通债权合计266,200,117.21元（包括购房户普通部分债权99,369,046.80元及其他普通债权166,831,070.41元）。
上述债权数额尚未经债权人确认，最终已申报债权人的债权数额应以法院裁定为准，其他未申报债权的数额应以最终清产核资结果为准。
四、桂溪公司的主要优势
进入司法重整程序，是桂溪公司最大的优势所在。通过重整，将减低桂溪公司的债务、削减不实资产、重新作价评估，向战略投资人呈现客观、真实的价值。重整后的桂溪公司将具备以下主要优势：
1、企业法律主体存在，各种建设手续有效，不需要变更企业名称，银行账户可以继续使用。
2、债务将大幅削减。
3、资产全面保全完整。
4、资产已进行审计、评估。
第三章 战略投资人的条件和招募程序
一、战略投资人基本条件
战略投资人应为房地产行业具备相应资质的房地产开发企业，具有较高的社会责任感、良好的商业信誉和足够的资金实力，能在合理时间内支付桂溪公司重整所需的资金，并具备足够实力完成“万嘉世贸广场”项目的后续建设。
二、战略投资人招募程序
（一）管理人以公告、邀请等形式公开招募战略投资人，包括在媒体、行业协会发布招募公告及向前期有意向的企业发出邀请等。
（二）有意向参与桂溪公司重整工作的投资人请于2016年9月15日前向桂溪公司管理人提交意向书、重整初步方案。其中，意向书内容应包括：投资人基本情况介绍及相关证明；资金实力、融资能力、已成功开发房产项目案例介绍等相关证明，重整初步方案内容应包括：购买桂溪公司对价款；付款时间安排；后续经营规划等。
（三）投资人递交报名材料并获得管理人确认之后，可向管理人提出对桂溪公司开展尽职调查工作的申请，管理人随时可安排其进场开展尽职调查。
（四）投资人需在完成尽职调查工作之后决定是否继续参与重整，并向管理人提交详细的桂溪公司重整方案（方案具体要求见第五章），管理人将根据投资人尽职调查的情况确定提交重整方案的时间。
（五）管理人对投资人递交的重整方案进行初步判断，如需要补充材料的，将向投资人发出书面通知，投资人应在收到通知之日起5个工作日内予以回复。必要情况下，管理人可对投资人开展尽职调查。投资人提交的重整方案经管理人形式审查认可的，将以书面形式通知投资人，投资人将获得桂溪公司意向战略投资人候选资格，列入桂溪公司战略投资人候选名单。
（六）管理人组织专家评审团制定桂溪公司意向战略投资人评分标准，并依据评分标准对投资人提交的重整方案进行评分，依据评分结果确定桂溪公司战略投资人候选顺位，原则上管理人与第一顺位的候选人签订重整框架协议，如第一顺位候选人因故无法继续参与重整则依次顺延。
（七）在确定战略投资人顺位后，管理人需将结果上报法院，待法院审查无异议后，管理人将在法院通知审查结果之日起3日内与候选战略投资人签订附生效条件的重整协议，该投资人应在重整协议签订后5个工作日内缴纳重整保证金。
（八）重整计划草案经法院裁定批准后，重整协议正式生效，战略投资人正式成为桂溪公司重整方。
三、对招募工作的有关说明
（一）重整保证金的缴纳
重整保证金为意向重整方履行重整协议的履约保证金，本项目重整保证金为贰仟万元人民币（￥20,000,000.00）。意向重整方应在与管理人签订重整协议之日起5个工作日内，将重整保证金汇入管理人指定的银行账户，保证金应采用银行电汇。未按规定缴纳保证金的，投资人自动丧失入围候选名单资格。
（二）重整保证金的退还
如桂溪公司重整计划草案未能获得法院裁定批准，自法院裁定宣告桂溪公司破产清算之日起10个工作日内，管理人向意向重整方无息退还其所缴纳的保证金。
（三）重整保证金的没收
意向重整方在与管理人签订重整协议后、法院裁定桂溪公司重整计划草案前，单方面退出的，管理人有权没收意向重整方所缴纳的全部保证金。
（四）重整保证金的处置
桂溪公司重整计划草案经法院裁定批准后，意向重整方所缴纳的保证金转为重整计划执行所需的部分资金，在其应实际支付对价款中等额抵扣。
第四章 战略投资人的评审
一、基本原则
（一）评审过程应公开、公正、公平；
（二）评审以报名的投资人报价情况为首要评比指标；
（三）提出之重整方案应以保持公司存续、发展为前提；
（四）评审以实现桂溪公司资产价值最大化，切实保护债权人权益为目标。
二、专家委员会
本次评审设专家委员会，由专家委员会负责对重整方案进行评选。专家委员会由7人组成，具体人选由管理人提名，主要由行业专家、债权人代表、管理人专家成员等组成，专家委员会委员由管理人报法院备案。
专家委员会委员来源 人数
行业专家或行业协会代表
桂溪公司职工代表
桂溪公司债权人代表
管理人专家成员
合 计
三、评审程序
（一）重整方案正本交由法院保管，副本供专家委员会委员评审。
（二）重整方案的开启及评审工作由管理人组织，法院负责监督。评审工作由专家委员会委员负责，战略投资人代表应派员到场；
（三）评审过程中，专家委员会委员将对重整方案中各项评审指标进行分项审查、打分；对重整方案中需要战略投资人确认的事项，专家委员会委员可向其代表进行询问，由战略投资人代表就有关内容做出答复及确认；
（四）评审得分统计采取扣除最高分及最低分后分项得分进行计算，最终以综合得分最高者确定为中标候选人；如出现综合得分相同情况，以报价较高者当选中标候选人；
（五）评审结束后，管理人应当场宣读评审结果，并在评审结束后向战略投资人送达书面确认通知书。
四、评审规则
评审规则由管理人经与专家委员会协商后，依据管理人对战略投资人的要求，另行确定。
第五章 重整方案编制要求
一、重整方案的用途
为保障桂溪公司重整计划草案的可执行性，使重整计划草案相关内容与战略投资人提出的重整方案有效衔接，保障公司经营计划和偿债方案的可行性，投资人制作的文件应包括对桂溪公司重整的具体方案，并以协助桂溪公司成功完成重整为目标。
二、制定重整方案的原则
投资人制定的重整方案应同时符合以下各项原则：
（一）以有利于桂溪公司成功完成重整为原则，并充分考虑到对各表决组权益的保护；
（二）不得以实施重整方案导致桂溪公司破产清算为最终效果；
（三）投资人对重整方案所需支付资金应提出明确的筹集及支付方案，并保证偿债资金的合法来源及按时支付；
（四）不得为重整方案的实施设定假设性前提条件，使方案的实施存在不确定性；
（五）不得提出超出法律、法规规定或明显不合理加重管理人责任的要求。
三、重整方案内容要求
投资人递交的重整方案应包括但不限于以下内容：
（一）投资人对桂溪公司整体资产的报价。
（二）投资人对桂溪公司整体资产的承接安排。
（三）投资人重整桂溪公司的资金来源、支付方式、支付安排及支付保证等。
（四）投资人对桂溪公司复工的时间安排、资金投入、资金保证。
（五）投资人对桂溪公司职工安置方案。
（六）投资人对桂溪公司后续经营的规划及安排。
（七）投资人认为与制定公司重整（收购）方案有关的其他内容。
四、重整方案的提交
（一）重整方案的密封与标志
1、重整方案应装订成册且封面均加盖战略投资人公章及法人或授权委托人签字或盖章。
2、战略投资人应将重整方案的正本和副本分别密封，并在封袋上正确注明“正本”或“副本”字样（正本一份，副本七份）。
3、重整方案正、副本内容不一致时，以正本内容为准。
4、战略投资人提交重整方案时，需提供与正本内容一致的电子版。
（二）重整方案的提交
1、管理人将根据报名及战略投资人尽职调查的情况确定战略投资人提交重整方案的时间。战略投资人应于与管理人确定的日期之前向管理人提交正式的重整方案。
2、重整方案应递交至管理人指定人员接收，并由接收人向重整方案递送人出具重整方案接收凭证，接收凭证加盖管理人公章，并由接收人签字。
3、重整方案接收地址： 厦门市思明区湖滨南路334号二轻大厦九楼 福建联合信实律师事务所
联 系 人： 李宜亭、林祺龙
电 话：18906016573，13205928842
1、投资人递交重整方案时需递交法人特别授权委托书一份及被授权人身份证复印件一份，并同时出示被授权人身份证原件。
漳州市龙文区桂溪房地产开发有限公司管理人
2016年8月12日
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